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市场监管机构印度证券交易委员会(SEBI)建议对上市公司是否应该签订协议,给予选择性投资者更高的肯定权利,例如公共企业或PIPE交易的私人投资

私募股权公司此类私募股权投资协议的审查是监管机构提出的一系列措施的一部分,这些措施旨在收紧与CEO薪酬相关的上市公司的公司治理规范,加强独立董事和少数股东的角色以及强制性继任计划

上市协议第49条规定的现行公司治理规范与上个月在议会下院通过的新公司法案相一致是市场监管机构注意到每当公司寻求资金时来自私募股权投资者或金融机构itution,它将进入股东/股份认购或投资协议此类交易通常跨越优先权利,如“跟随标记”和“拖延”权利它观察到有时这些协议也赋予这些投资者某些优先权利,如访问权信息(获得选择性信息的权利),在董事会任命其代理董事的权利,要求其代理人的存在是构成法定人数等的必要条件

这些权利随后通过修改条款纳入公司章程中

还指出,就梅塞尔控股有限公司而言,孟买高等法院已于2010年9月1日认定,股东之间的此类协商一致的协议具有法律效力“虽然这些权利旨在保护投资这些公司的机构,因为这些所有其他股东,尤其是少数股东,都没有权利,这是债务关于这些优先权是否可能导致对少数民族的压迫,除此之外,还有人担心选择性地向这些投资者分享价格敏感信息,“监管机构表示,目前上市公司没有限制进入因此,对于这样的协议,这样的修改条款目前可能不违反上市协议或SEBI条例的条款

在这方面,必须检查是否应允许上市公司签订授予上级的协议

对选择性投资者的肯定权利,Sebi表示关键提案这些提案包括少数股东可以任命独立董事的可能性以及探索超出市值的上市公司需要被授权拥有至少一名小股东董事的选择

它还试图排除被提名人独立董事类别的董事,以符合第49条的规定该法案非执行董事需要说明他们退出上市公司的原因虽然这可能无法限制高管退出“个人原因”,但他们需要解释为什么他们不会同时退出其他董事职务董事“绩效应根据出席情况和对董事会/委员会会议的贡献进行评估,此类评估应提交给提名委员会作出重新任命决定

如果公司有独立董事长,他/她应担任牵头独立董事

此职位可以每三年在独立董事之间轮换一次

独立董事应该审查公司的内部控制和一般治理实践,并提出任何低效率的股东注意,他们在这方面的报告可能构成年度报告此外,此类会议还可以审查主席的表现,非独立董事会和董事会作为一个整体董事会提名委员会可能负责确保提名不同背景和性别的人士来维持董事会的多元化

可能要求上市公司的董事会确保有序继承的计划

董事会和高级管理层的任命此外,还可以审查定期向董事会/股东强制披露继任计划的可行性 它还寻求审查风险管理是否应该成为董事会的最终责任,或者责任可以委托给风险管理委员会或审计委员会

任命大型上市公司的首席风险官/风险经理的可行性还需要考虑进一步,它建议查看是否有更具体的参数/要求,例如制定风险管理计划,强制监督和董事会/董事会委员会审查以及定期向股东披露(最好按年度)在上市协议中规定了监管机构监管机构要求在2013年1月31日前就其提案​​征求公众意见

其他亮点在高层管理人员的固定薪酬与激励薪酬之间取得平衡,并在董事会报告中披露其比例每位董事的薪酬与员工薪酬中位数的关系考虑强制要求批准无利害关系/未成年人超出特定限额的管理层薪酬股东要求上市公司为在股东大会上通过的所有决议提供邮政投票/电子投票设施,以使股东更广泛地参与公司民主制定控股股东的具体信托责任和还考虑了公司与控股股东之间关系协议的可行性,明确控股股东的职责和责任通过“少数多数”原则批准主要关联交易,以控制股东的滥用交易案件基金公司应当授权采用季度投票报告和基金投票报告的全球惯例,并采用详细的投票政策此外,基金公司的投票报告也应接受审计考虑信用评级机构的公司治理评级,检查证券交易所/ SEBI或任何其他机构,用于核实公司的合规情况,并对公司/其董事会/合规官/主要管理人员进行处罚,无论是精神还是信件(由Prem Udayabhanu编辑)

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